CÓDIGO DE CONDUCTA
Última actualización: junio del 2025.
Introducción
El Consejo de Administración (el "Consejo") de Bentley Systems, Incorporated ("Bentley Systems") ha nombrado un Comité de Cumplimiento de nivel administrativo para ayudar al Consejo y a su comité de auditoría con la implementación y vigilancia de este Código de Conducta (el "Código") y garantizar que este Código se transmita de forma clara claramente a todos los empleados, los ejecutivos y los directores de Bentley Systems y de sus subsidiarias (en conjunto nombrados como "Compañía"). En el presente documento, cada uno de los empleados, de los ejecutivos y de los directores de la Compañía se denominan como "colega", y de forma colectiva, en la presente, se denominan como "colegas". Los miembros de la fuerza laboral ampliada de la "Compañía" (empleados temporales, practicantes, aprendices graduados) y otros que puedan ser contratados para realizar trabajos o prestar servicios para Bentley se espera que cumplan con el Código y también son, para fines de este Código, considerados como "colegas" en razón de su trabajo para Bentley.
El Código se ha diseñado para mejorar la capacidad de la Compañía de competir eficazmente, al establecer un estándar apropiado de conducta empresarial que protege a la Compañía y a sus colegas. Todos los colegas deben cumplir el Código. El Código aborda numerosos tipos de actividades y conductas que, si son realizadas por los colegas, podrían exponer a la Compañía y a sus colegas a responsabilidad legal. Las infracciones o los incumplimientos del Código pueden dar lugar a sanciones disciplinarias, incluido el despido. Es responsabilidad de cada colega cumplir el Código y notificar las presuntas infracciones del Código según se describe en el presente documento.
El Código no pretende reducir ni limitar las demás obligaciones que los colegas puedan tener con la Compañía, incluidas, entre otras, las obligaciones establecidas en el Manual del Empleado de la Compañía (según se define a continuación) y en la Política sobre el Uso Ventajista de Información Privilegiada, que incluyen normas sobre conducta empresarial que complementan este Código y se suman a él. El término “Manual del Empleado” hará referencia al Manual del Empleado local de un colega (con sus modificaciones oportunas) o, si no existe un Manual del Empleado local, hará referencia al Manual del Empleado corporativo (con sus modificaciones oportunas). En el caso de los consejeros no empleados de la Compañía, el cumplimiento de este Código está sujeto a las disposiciones de los documentos constitutivos de la Compañía y a cualquier acuerdo de accionistas con la Compañía.
Administración y sanción disciplinaria.
2.1 Políticas y procedimientos.
Las políticas y los procedimientos de la Compañía se han desarrollado a lo largo del tiempo y se revisan periódicamente según sea necesario o cuando se considere oportuno. Cada colega debe comprenderlos y seguirlos. El Código sirve de guía para los colegas cuando se enfrentan a cuestiones legales o éticas. No obstante, el Código no es exhaustivo y no esperamos que responda a todas las preguntas que puedan surgir en el curso de la actividad empresarial. La Compañía espera que los colegas empleen en todo momento su propio juicio razonable para cumplir los elevados estándares éticos con los que la Compañía está comprometida. Si le preocupa una situación ética o no está seguro de si una conducta concreta cumple los estándares de conducta de la Compañía, usted es responsable de plantear a sus supervisores o jefes y, cuando corresponda, al Departamento Jurídico de la Compañía, cualquier pregunta que considere necesaria para comprender lo que la Compañía espera de usted. No existe conflicto ni incoherencia entre los buenos negocios y la buena ética.
2.2 Comité de Cumplimiento.
El Comité de Cumplimiento estará compuesto por cinco ejecutivos de la Compañía designados oportunamente por el Consejo, uno de los cuales será nombrado Presidente del Comité de Cumplimiento. La lista de miembros del Comité de Cumplimiento será mantenida por separado por el Departamento Jurídico de la Compañía.
La función principal del Comité de Cumplimiento es ayudar al Consejo a implementar y vigilar el cumplimiento del Código, así como actualizar y modificar el Código oportunamente en respuesta a los cambios en el entorno legal y empresarial de la Compañía. El Comité de Cumplimiento también es responsable de garantizar la formación de los colegas en relación con el Código. El Comité de Cumplimiento debe mantenerse plenamente informado de las posibles infracciones y cuestiones relativas al Código y, siempre que sea necesario, o a petición del Consejo, incluido su Comité de Auditoría, o del Director Ejecutivo o del Director Jurídico, se podrá encomendar específicamente al Comité de Cumplimiento que coordine o gestione de otro modo las investigaciones de los informes presentados en virtud del Código. El Comité de Cumplimiento mantendrá un registro de toda la documentación relativa a los informes presentados en virtud del Código, en el que se hará seguimiento de su recepción, investigación y resolución, así como de la respuesta dada a la persona que presentó el informe. La Compañía conservará copias de los informes y del registro del Comité de Cumplimiento durante un período de diez años, salvo que el Director Jurídico notifique un período de conservación ampliado.
2.3 Procedimiento para notificar infracciones al Código y problemas contables.
Usted tiene la obligación de alertar a la Compañía de cualquier situación en la que se esté infringiendo el Código o en la que crea que está a punto de infringirse. Debe presentar un informe si le preocupa que una práctica u operación de la Compañía, o la actuación de un colega, infrinja una ley, norma o reglamento, una política de la Compañía o un principio o práctica contable o de auditoría. También debe notificar cualquier presunta represalia contra colegas que presenten informes de buena fe. Usted está protegido frente a represalias por presentar informes de buena fe y por denunciar irregularidades, con independencia del resultado de la investigación. Se le anima a hablar con los supervisores y jefes sobre conductas ilegales o poco éticas, reales o presuntas, y cuando tenga dudas sobre la mejor forma de actuar en una situación concreta. Todo supervisor o jefe que reciba un informe de una infracción contemplada en este Artículo debe comunicarlo inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
Además de ponerse en contacto con sus supervisores y jefes, puede comunicar cualquier infracción, sospecha de infracción o asunto de cualquiera de las siguientes maneras:
- Envía un mensaje a través de un sitio web dedicado y gestionado externamente disponible en la URL https://www.openboard.info/BSY. Este sitio de información está disponible 24 horas al día, los siete días a la semana. Como empleado, su anonimato está garantizado por el servicio de sitios web de terceros, a menos que decida declarar su identidad.
- Envíe una carta al Comité de Cumplimiento a la siguiente dirección:
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, PA 19341 USA
Bentley se compromete a evaluar oportunamente cada informe y, cuando corresponda, a investigar el asunto por los departamentos correspondientes (por ejemplo, el Jurídico, cumplimiento de Recursos Humanos, etc.). Los informes y las investigaciones se informan al Comité de Cumplimiento y al Consejo de Administración.
Además, los procedimientos de notificación arriba indicados pueden utilizarse para quejas y asuntos relativos a la contabilidad, a los controles contables internos o a cuestiones de auditoría, como se describe más específicamente en el Anexo A del presente documento. Al recibir cualquier informe de este tipo que involucre al equipo de gerencia senior de la Compañía o que suponga un error real o potencial o una pérdida para la Compañía que pudiese tener una consecuencia importante sobre la reputación o los estados financieros de la Compañía, el Comité de Cumplimiento deberá remitir dicho informe al Comité de Auditoría. Si le preocupa que su informe no sea tratado de manera apropiada y oportuna, o si desea ponerse en contacto directamente con el Consejo, puede ponerse en contacto con el Comité de Auditoría enviando una carta dirigida a la Presidente del Comité de Auditoría a la dirección de la Compañía en Exton, la cual se precisó anteriormente. Tras recibir cualquier informe contemplado en este párrafo, el Comité de Auditoría debe determinar sin demora si se inicia una investigación al respecto.
A menos que sea necesario para llevar a cabo una investigación adecuada o sea obligatorio por un proceso judicial u otro proceso legal, la Compañía protegerá la identidad de cualquier colega que denuncie una posible mala conducta y que pida que su identidad sea confidencial. La Compañía también hará todo lo razonablemente posible para proteger la identidad de la persona sobre la que o contra la que se presente una denuncia hasta que se determine que se ha producido una infracción. Toda persona involucrada en alguna investigación con cualquier función objeto de posible mala conducta no deberá discutir ni divulgar ninguna información a ninguna persona fuera de la investigación, a menos que la ley lo exija o cuando busque su propio asesoramiento legal, y se espera que coopere plenamente en cualquier investigación. En la medida en que sea posible, la Compañía dará por recibido los informes.
No obstante los requisitos de confidencialidad en este Código, y a pesar de cualquier otro acuerdo de confidencialidad o de no divulgación (ya sea por escrito o, de lo contrario, sin limitación alguna como parte de un contrato laboral, de un acuerdo de separación o de un acuerdo laboral o de indemnización) que sea aplicable a empleados actuales o a ex empleados, este Código no restringe a ningún empleado o ex empleado de informar, colaborar o presentar una queja en alguna entidad, organismo, instancia encargada de velar por el cumplimiento de la ley, sea de tipo gubernamental a de nivel federal, estatal o local de los EE. UU.(colectivamente denominados "Entidad Gubernamental"), en materia de posibles infracciones a alguna ley o regulación federal, estatal o local de los EE. UU. o de otra forma, hacer divulgaciones a alguna Entidad Gubernamental, en cada caso, que estén protegidas por disposiciones del denunciante en tales leyes o regulaciones, siempre que: (i) en cada caso dichas informaciones y divulgaciones sean consecuentes con la ley aplicable, y (ii) la información concerniente a dicha divulgación no sea obtenida por el empleado o ex empleado mediante una comunicación supeditada al secreto profesional, a menos que la divulgación de esa información estuviese, de otra forma, permitida por un fiscal de conformidad con el Código de Reglamentos Federales 205.3(d)(2), o por el contrario, por las normas de conducta del fiscal estatal aplicables. Cualquier acuerdo que entre en conflicto con lo anterior se considera modificado por la Compañía para que sea coherente con lo antes mencionado.
Cualquier otra parte interesada puede informar a la Compañía cualquier infracción o sospecha de infracción de este Código, de las normas mencionadas en el presente documento o de cualquier otro requisito legal o normativo aplicable o que tenga que ver con algún asunto de contabilidad, de control contable interno o de auditoría. Todo informe de este tipo debe ir acompañado del nombre de la persona que lo presenta.
2.4 Sanción disciplinaria.
Todo colega que infrinja este Código o los estándares éticos de la Compañía estará sujeto a sanciones disciplinarias, que pueden incluir la amonestación, el período de prueba, la suspensión, la degradación o el despido inmediato. Todos los colegas deben tener presente asimismo que determinadas acciones y omisiones prohibidas por las políticas de la Compañía pueden infringir las leyes de EE. UU. u otras jurisdicciones en las que operamos y podrían dar lugar a responsabilidad civil y daños y perjuicios, a sanciones regulatorias o a procesos penales.
2.5 Protección frente a represalias.
Ningún colega que notifique incidentes que de buena fe considere infracciones de este Código, o que facilite información o ayude de otro modo a la Compañía o a cualquier Entidad Gubernamental en una investigación en virtud de este Código, será objeto de represalias por dicha participación. Las represalias constituyen una infracción grave de este Código y deben notificarse de inmediato. La notificación y la investigación de las denuncias de represalias seguirán los procedimientos establecidos en este Código. Toda persona de la que se determine que ha tomado represalias contra un colega por presentar una denuncia o por participar de buena fe en la investigación de unas denuncias será objeto de las sanciones disciplinarias oportunas.
No obstante, todo uso de estos procedimientos de notificación de mala fe o de forma falsa o frívola se considerará una infracción de este Código.
2.6 Exenciones del Código.
Toda exención de cualquier disposición de este Código para los ejecutivos o consejeros de la Compañía debe ser aprobada por el Consejo o por un comité del Consejo y se divulgará con prontitud si así lo exigen, y en la forma en que lo exijan, la legislación sobre valores aplicable o las normas bursátiles.
Conducta empresarial
3.1 Buen juicio y elevados estándares éticos.
Los colegas deben llevar a cabo todos los asuntos empresariales con honestidad, imparcialidad e integridad. Estas cualidades se demuestran mediante la veracidad y la ausencia de engaño o fraude. Todo incumplimiento por parte de un colega del deber de comportarse con integridad y honestidad constituye una infracción del Código y, en las circunstancias en las que el colega obtenga un beneficio personal de la infracción, puede constituir un fraude susceptible de acción legal.
En todo momento, debe ejercer la atención en la conversación, las comunicaciones escritas y la preparación de documentos para la Compañía. En cualquier investigación o litigio en el que esté implicada la Compañía, la parte contraria tendrá derecho a examinar los registros de la empresa (en formato electrónico y en papel) y se podrán inspeccionar todas las palabras que los colegas escriban o digan. Por lo tanto, es importante utilizar el sentido común y el buen juicio en las comunicaciones escritas, la redacción de documentos (incluido el correo electrónico) y en las conversaciones. Todas las comunicaciones deben atenerse a los hechos. Se debe evitar la conjetura, la exageración y el lenguaje demasiado colorido. Una buena guía es no decir ni poner en papel nada que no esté dispuesto a repetir ante o explicar a un juez o jurado.
3.2 Conflictos de intereses y aceptación de regalos.
3.2.1. Evitar los conflictos de intereses.
Los colegas deben evitar las situaciones que impliquen o puedan implicar un conflicto entre sus intereses personales y los intereses de la Compañía. Solo podrán establecerse excepciones a esta política tras la divulgación completa a (i) el Comité de Cumplimiento (en el caso de los empleados) o (ii) el Consejo o un comité de este (en el caso de los ejecutivos o consejeros), y previa revisión y aprobación por estos de categorías específicas o generales. Se produce un conflicto de intereses si sus actividades o intereses personales pueden influir, o parecer que influyen, en la decisión objetiva que exige el desempeño de sus responsabilidades para con la Compañía. Como en todas las demás facetas de sus funciones, los colegas que traten con organizaciones de usuarios, proveedores, contratistas, competidores o cualquier persona que haga o pretenda hacer negocios con la Compañía deben actuar en el mejor interés de la Compañía, excluyendo consideraciones de preferencia o ventaja personal. Usted está obligado a comunicar con prontitud y por escrito a su jefe cualquier posible situación que pueda implicar un conflicto de intereses. Tales situaciones incluyen, por ejemplo:
- Propiedad de un colega o, al conocimiento del colega, por parte de un miembro de la familia del colega de un interés financiero importante en cualquier empresa externa con la que haga o que pretenda hacer negocios o que sea un competidor de la Compañía (propiedad de menos del 1 % de una sociedad cotizada no será considerada como "importante" a este efecto).
- Servir como director, ejecutivo, socio, consultor, o con un puesto directivo, o que tenga empleo con cualquier competencia, en cualquier empresa externa con la que desea hacer negocios o que sea un competidora de la Compañía.
- Actuar como corredor, intermediario o, por lo demás, que actúe en beneficio de un tercero en transacciones que impliquen o puedan implicar a la Compañía o sus intereses.
- Participar en una decisión comercial de la Compañía que involucre a una empresa con la que dicha persona o miembros de dicha familia tengan una afiliación personal, o una decisión de la Compañía que implique contratar o supervisar a un familiar.
- Cualquier otro acuerdo, incluidas las relaciones familiares u otras relaciones personales o financieras, que pueda disuadir al colega de actuar en el mejor interés de la Compañía.
3.2.2. Recepción de regalos y pagos por parte de la Compañía.
Los colegas no ofrecerán, entregarán, solicitarán ni aceptarán regalos, beneficios, favores o entretenimiento inapropiados de ninguna persona u organización empresarial que haga o pretenda hacer negocios con la Compañía, o que sea competidora de esta. En cumplimiento de esta política:
- Los colegas no deben ofrecer ni recibir nada de valor en relación con la obtención de beneficios de negocio o la adjudicación de contratos que estén fuera de los acuerdos de remuneración aprobados.
- Nunca está permitido aceptar un regalo en efectivo o equivalentes (por ejemplo, acciones u otros valores negociables) de cualquier importe.
- En las gestiones que un colega realice en representación de la Compañía, no podrá obtener beneficio alguno aparte de la remuneración que le otorga la Compañía.
- Véase también el Artículo 3.4 "Sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales y otros pagos o servicios indebidos".
3.2.3. Activos corporativos.
El robo, la negligencia y el despilfarro repercuten directamente en la rentabilidad de la Compañía. Los colegas tienen el deber de salvaguardar los activos de la Compañía y de garantizar su uso eficiente. La Compañía reconoce que los colegas pueden utilizar para uso personal una cantidad no significativa de determinados activos corporativos (como artículos fungibles, por ejemplo, material de papelería y otros suministros de oficina), pero está prohibido el uso personal excesivo de cualquier activo corporativo (incluidos los artículos fungibles y los no fungibles, como las instalaciones físicas y los sistemas de información). Está prohibido el uso indebido o la retirada de las oficinas de la Compañía, sin la autorización adecuada, de cualquiera de sus bienes. Los activos de la Compañía incluyen los bienes tangibles, la propiedad intelectual, como patentes y marcas comerciales, y la información empresarial y de propiedad exclusiva, como los nuevos productos, la información salarial y cualquier dato o informe financiero no publicado. El uso o la distribución no autorizados de esta información constituyen una infracción de este Código. Esta política se aplica asimismo a cualquier bien diseñado, creado, obtenido, comprado, arrendado o copiado por la Compañía para su propio uso, incluidos, entre otros, archivos, manuales de referencia, guías de usuario, informes, formularios, políticas, programas informáticos y software, sistemas de procesamiento de datos y bases de datos.
Consulte el apartado de este Código titulado “Política de Información y Sistemas Informáticos” para obtener más detalles sobre el uso del software y el uso personal de los teléfonos, el correo electrónico e Internet.
3.3 Competencia y trato justo.
Buscamos superar a nuestros competidores de forma justa y honesta. Buscamos ventajas competitivas mediante un rendimiento superior, nunca mediante prácticas empresariales poco éticas o ilegales. Está prohibido robar información de propiedad exclusiva, poseer información sobre secretos comerciales obtenida sin el consentimiento de su titular o inducir a su divulgación por parte de empleados actuales o anteriores de otras empresas. Los colegas deben esforzarse por respetar los derechos de los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía y por tratarlos de forma justa. Ningún colega debe aprovecharse indebidamente de nadie mediante la manipulación, el ocultamiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación de hechos sustanciales o cualquier otra práctica intencionada de trato desleal.
3.4 Lucha contra la corrupción y el soborno, y pagos o servicios indebidos.
Tenemos tolerancia cero con el soborno y la corrupción. Bentley cumple todas las leyes y reglamentos aplicables contra la corrupción y el soborno de los países en los que hacemos negocios. Constituye una infracción del Código que cualquier colega ofrezca o reciba un soborno, una comisión, una gratificación u otro pago o servicio indebido con el fin de lograr un resultado empresarial deseado. A estos efectos, debe presumirse que ofrecer o recibir un soborno, una comisión, una gratificación u otro pago o servicio indebido constituye una práctica desleal y puede ser ilegal. Los colegas que tengan conocimiento de la solicitud o del ofrecimiento de cualquier soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido, estén o no personalmente implicados, están obligados a comunicar dicho hecho al Comité de Cumplimiento. Se exige periódicamente a los colegas que realicen formación contra el soborno y la corrupción para comprender mejor qué constituye soborno y corrupción, cómo evitar actividades de alto riesgo y qué tácticas emplear para prevenir el soborno y la corrupción.
No se permite a los colegas ofrecer nada de valor a un funcionario gubernamental en el intento de influir en dicho funcionario o de recibir un tratamiento preferencial para la Compañía.hace Cualquier pregunta que surja sobre la aplicación de esta parte del Código debe dirigirse inmediatamente al Director Jurídico.
Ningún colega puede ofrecer o recibir un soborno, comisión, gratificación u otro pago o servicio indebido de representantes de ninguna empresa (por ejemplo, pero sin limitarse a proveedores u organizaciones de usuarios), para influir en la colocación de operaciones comerciales. Esta prohibición es de aplicación a la prestación o recepción de servicios gratuitos o compensatorios por los que el beneficiario normalmente incurriría en un gasto. La provisión y la recepción de servicios gratuitos puede crear un conflicto de intereses real y puede parecer inadecuado, incluso si es de buena fe en esencia. Las ofertas de este tipo de sobornos, comisiones, gratificaciones ilegales u otros pagos o servicios indebidos deben comunicarse inmediatamente al Comité de Cumplimiento.
En el curso normal de las actividades empresariales rutinarias, muchos colegas agasajan (o son agasajados por) organizaciones de usuarios, proveedores y otras personas ajenas a la Compañía. Todo agasajo debe ser razonable y no excesivo. Es imposible establecer una regla rígida para definir qué agasajo es “razonable”. Una buena manera de medir la razonabilidad del agasajo es pensar cómo lo explicaría más adelante a un regulador o a un investigador. Si el agasajo en cuestión es de tal magnitud que pudiera percibirse como un factor en una decisión empresarial, probablemente no sea razonable y debe evitarse. Ejemplos de agasajos que parecerían razonables serían un único evento deportivo o una cena. Ejemplos de agasajos que parecerían no razonables podrían incluir viajes gratuitos a zonas turísticas con fines distintos de los empresariales, la entrega de abonos de temporada de un equipo deportivo profesional y similares.
Se trata de un ámbito en el que todos los colegas deben actuar con suma cautela. Constituye una infracción del Código que cualquier colega apruebe una factura sin incluir en la Solicitud de Compra correspondiente una descripción exacta de los servicios o bienes que adquiere la Compañía. Los colegas deben consultar al Director Jurídico siempre que tengan alguna duda, en virtud de este Código, sobre la idoneidad de cualquier pago o beneficio que estén considerando realizar o que se les haya ofrecido.
3.5 Exactitud de los registros y divulgación.
Es política de la Compañía realizar divulgaciones completas, imparciales, exactas, oportunas y comprensibles, en cumplimiento de las leyes y los reglamentos aplicables, en todos los informes y documentos que la Compañía presente o remita a la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. y a los organismos estatales de EE. UU., así como en todas las demás comunicaciones públicas realizadas por la Compañía.
La integridad, fiabilidad y exactitud en todos los aspectos sustanciales de los libros, documentación y estados financieros de la Compañía son fundamentales para el éxito empresarial continuo y futuro de la Compañía. Además, como empresa cuyas acciones cotizan en bolsa, la Compañía está sujeta a una serie de leyes y regulaciones que rigen nuestros registros comerciales, incluidas las leyes de valores estadounidenses. La Compañía debe registrar sus actividades financieras de conformidad con todas las leyes y prácticas contables aplicables y proporcionar información actualizada, completa y precisa a todos los organismos gubernamentales. Ningún colega puede hacer que la Compañía participe en una transacción con la intención de documentarla o registrarla de manera engañosa o ilegal. Además, ningún colega puede crear documentación o asientos contables falsos o artificiales para ninguna transacción realizada por la Compañía. Del mismo modo, los colegas que tienen la responsabilidad de los asuntos contables y financieros tienen la obligación de registrar con precisión todos los fondos, activos y transacciones en los libros y registros de la Compañía.
3.6 Cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos.
Obedecer la ley, tanto en su letra como en su espíritu, es uno de los cimientos sobre los que se asientan los estándares éticos de la Compañía. En el desarrollo de la actividad empresarial de la Compañía, los colegas deben respetar y obedecer las leyes de las jurisdicciones en las que operamos.
Aunque no se espera que todos los colegas conozcan los detalles de estas leyes, es importante conocer lo suficiente las leyes locales, estatales y nacionales aplicables para determinar cuándo solicitar asesoramiento al Departamento Jurídico de la Compañía o a otro personal competente. Si una ley entra en conflicto con alguna política de la Compañía o con este Código, usted debe cumplir la ley. El incumplimiento de cualquier ley, norma o reglamento aplicable acarrea consecuencias graves, incluida la terminación de la relación laboral y posibles sanciones penales y civiles.
Consulte nuestra Política sobre el Uso Ventajista de Información Privilegiada para conocer las normas de actuación de la Compañía con respecto al uso indebido de valores.
3.7 Evasión fiscal.
La Compañía adopta un enfoque de tolerancia cero frente a todas las formas de evasión fiscal. La Compañía se compromete a actuar con integridad en todas sus operaciones y relaciones empresariales y respetará todas las leyes aplicables en materia de lucha contra la evasión fiscal. Los colegas y otras personas que presten servicios a la Compañía o actúen en su nombre no deben realizar ninguna acción que lleve a la Compañía a cometer un delito de evasión fiscal o que facilite la comisión de un delito de evasión fiscal por parte de un tercero.
La evasión fiscal no es lo mismo que la elusión fiscal o la planificación fiscal. La evasión fiscal implica una conducta deliberada y deshonesta. La elusión fiscal no es ilegal e implica adoptar medidas dentro de la ley para minimizar los impuestos a pagar o maximizar las desgravaciones fiscales. Este Código no puede abordar la complejidad de todas las leyes y reglamentos fiscales aplicables; las dudas relativas a la aplicación de esta política deben remitirse al Departamento Jurídico.
3.7.1. Facilitación de la evasión fiscal.La facilitación de la evasión fiscal consiste en participar a sabiendas en la evasión fraudulenta de impuestos por parte de otra persona, o en adoptar medidas con ese fin. La facilitación de la evasión fiscal puede exponer a la Compañía y a las personas implicadas a sanciones penales.
Se prohíbe a todo colega:
- Participar en cualquier forma de facilitación de la evasión fiscal con arreglo a las leyes aplicables de cualquier país;
- Ayudar, instigar, aconsejar o propiciar la comisión de un delito de evasión fiscal por parte de otra persona;
- No notificar con prontitud cualquier petición o exigencia de un tercero para facilitar la evasión fraudulenta de impuestos por parte de otra persona;
- Participar en cualquier otra actividad que pudiera dar lugar a un incumplimiento de esta política, o
- Amenazar o tomar represalias contra otra persona que se haya negado a cometer un delito de evasión fiscal o que haya planteado inquietudes en virtud de esta política.
3.7.2. Prevención de la evasión fiscal.
No existe una lista exhaustiva de oportunidades de evasión fiscal. Los colegas y otras personas que trabajen en nombre de la Compañía deben adoptar un enfoque de sentido común para detectar posibles oportunidades de evasión fiscal. Los métodos de pago inusuales o la conducta de terceros pueden indicar que una transacción no es lo que parece.
3.7.3. Notificación de inquietudes.
La prevención, detección y notificación de la evasión fiscal son responsabilidad de todos los colegas y de quienes presten servicios a la Compañía o trabajen en su nombre. Si tiene conocimiento de cualquier evasión fraudulenta de impuestos por parte de otra persona, o si se le pide que ayude a otra persona en su evasión fraudulenta de impuestos, o si cree o sospecha que se ha producido o puede producirse una evasión fraudulenta de impuestos, debe notificarlo a la Compañía con arreglo al Artículo 2.3 lo antes posible.
3.8 Antimonopolio.
La Compañía está comprometida con una competencia vigorosa en el mercado. Las conductas o los comportamientos dirigidos a limitar la competencia son incompatibles con este compromiso y pueden infringir las leyes antimonopolio estatales y federales. Tales infracciones pueden acarrear consecuencias graves. Por ejemplo, las conductas que infrinjan las leyes antimonopolio pueden dar lugar a severas sanciones penales. Además, las infracciones antimonopolio pueden dar lugar a costosas demandas privadas y a daños y perjuicios civiles. Este Código exige el cumplimiento pleno y completo de todas las leyes antimonopolio. Los apartados siguientes describen algunos de los aspectos principales de las leyes antimonopolio. Esta breve descripción general no puede abordar la complejidad de todos los reglamentos antimonopolio. Los colegas deben dirigir cualquier duda relativa a la aplicación de estas políticas al Director Jurídico.
3.8.1. Fijación de precios.Constituye una infracción penal de las leyes antimonopolio celebrar cualquier acuerdo o entendimiento, por informal que sea, con un competidor en relación con el precio de un producto o servicio. Esta prohibición se aplica a cualquier acuerdo o entendimiento para aumentar, reducir o estabilizar precios, así como a cualquier acuerdo o entendimiento relativo a los términos o condiciones de una venta. El simple intercambio de información relacionada con los precios entre competidores, como costos, márgenes de ganancia o estructuras de comisiones, puede utilizarse para inferir un acuerdo o entendimiento destinado a fijar precios. Se prohíbe a los colegas cualquier acuerdo, entendimiento o conversación con competidores en relación con los precios o los términos comerciales.
3.8.2. Acuerdos para repartirse mercados o clientes.Constituye una infracción penal de las leyes antimonopolio que los competidores acuerden repartirse mercados, oportunidades de negocio, territorios o clientes. La Compañía no puede acordar con un competidor abstenerse de licitar por determinados tipos de negocio o dejar de competir de otro modo por determinadas organizaciones de usuarios o clases de organizaciones de usuarios. Tales acuerdos o entendimientos de reparto de mercados son perseguidos con firmeza por el gobierno. La participación en estas actividades expone a la Compañía a una responsabilidad potencial significativa y también puede exponer a las personas implicadas a una grave responsabilidad personal. Se prohíbe a los colegas cualquier acuerdo, entendimiento o conversación con competidores del tipo descrito anteriormente.
3.8.3. Boicots colectivos o negativas a contratar.Los boicots colectivos, o las negativas concertadas a contratar, pueden ser ilegales. En consecuencia, aunque la Compañía tiene derecho a seleccionar las empresas y personas con las que hará negocios y con las que no, la Compañía no puede acordar con ninguno de sus competidores, organizaciones de usuarios u otros no hacer negocios con otra persona o entidad. Ningún colega puede participar en conversaciones con un competidor, una organización de usuarios u otra entidad sobre la modificación del estado de cualquiera de las relaciones comerciales de la Compañía con otra parte. Del mismo modo, aunque la Compañía puede negarse a hacer negocios con una entidad sobre la base de un historial deficiente de relaciones comerciales, la Compañía no puede aconsejar a otras entidades que no traten con dicha entidad, ni puede negarse a hacer negocios con una persona o entidad a petición de otra entidad.
3.8.4. Monopolización y poder de mercado. Es ilegal que una empresa controle los precios dentro de un mercado determinado o que excluya a otros de ese mercado mediante su tamaño y su poder de mercado. Sin embargo, el poder de mercado por sí solo no es ilegal. Un monopolio ilegal es aquel que se obtiene o se mantiene mediante un abuso de poder. Este Código prohíbe el uso de tácticas competitivas que pudieran interpretarse como concebidas para excluir o destruir la competencia en cualquier mercado. Por consiguiente, es contrario a este Código decir o hacer cualquier cosa concebida para perjudicar a un competidor, salvo a través del producto, el marketing, el posicionamiento, los precios, las condiciones y el servicio superiores de la Compañía. Las dudas sobre la legalidad de cualquier táctica competitiva concreta deben dirigirse al Director Jurídico.
3.8.5. Ventas atadas o reciprocidad. Las “ventas atadas” y la “reciprocidad” son imágenes especulares la una de la otra. La venta atada es la negativa a vender un producto o servicio salvo que la organización de usuarios compre otro producto o servicio. La reciprocidad es la negativa de un comprador a adquirir un producto o servicio salvo que el vendedor acepte comprarle algún otro producto. Tales acuerdos pueden ser ilegales si permiten que una empresa utilice su poder en un mercado para obtener una ventaja desleal en otro mercado. Todo acuerdo de venta atada o recíproco plantea posibles problemas antimonopolio y debe ser revisado previamente por el Director Jurídico.
3.8.6. Otros acuerdos entre competidores. No toda actividad de cooperación entre competidores infringe automáticamente las leyes antimonopolio. Algunas actividades de cooperación pueden aumentar la competencia o ser compatibles con ella. No obstante, debido al riesgo de que la actividad de cooperación pueda ser ilegal, los colegas deben consultar al Director Jurídico antes de dar cualquier paso para participar en un acuerdo de cooperación con competidores.
3.8.7. Asociaciones comerciales y profesionales.Las asociaciones comerciales y los grupos profesionales ofrecen oportunidades legítimas para actividades empresariales, sociales y educativas valiosas para sus miembros. Estas actividades son legales y admisibles con arreglo a los diversos estatutos antimonopolio. Sin embargo, las reuniones de las asociaciones comerciales reúnen necesariamente a competidores y, por tanto, presentan oportunidades para actividades que pueden no ser admisibles. Deben evitarse las conversaciones relativas a cuestiones e información de naturaleza sensible desde el punto de vista competitivo. Está prohibida cualquier mención a los competidores de niveles de costos, estrategias de marketing, organizaciones de usuarios, territorios y cualquier otra cuestión que repercuta en la competencia entre la Compañía y otros. Si, en relación con una reunión de una asociación comercial o profesional, comienza cualquier conversación que trate cuestiones sensibles desde el punto de vista competitivo, los representantes de la Compañía presentes deben intentar detener la conversación de inmediato. Si la conversación continúa, los representantes de la Compañía deben abandonar la reunión de inmediato. Antes de marcharse, debe procurarse que se incluya una anotación en el acta formal (si la hubiera) de la reunión en la que se detalle el motivo por el que los representantes de la Compañía decidieron marcharse. Debe elaborarse un informe escrito detallado sobre el incidente y remitirse al Director Jurídico.
3.8.8. Acuerdos relativos a niveles salariales o prácticas de contratación. La Compañía no puede acordar con otros empleadores limitar los incrementos salariales. Tampoco puede la Compañía acordar con otro empleador abstenerse de contratar a los empleados del otro ni, de ningún otro modo, no competir en materia de contratación (salvo en algunas circunstancias limitadas con justificación comercial, como las relaciones de subcontratación). Están prohibidas las conversaciones o los acuerdos con otros empleadores (salvo a través de respuestas a encuestas sectoriales o regionales realizadas por organizaciones independientes reconocidas) relativos a niveles salariales o prácticas de contratación, de los que pudieran inferirse acuerdos sobre remuneración y prácticas de contratación.
3.8.9. Recopilación de información sobre la competencia.La Compañía tiene derecho a recopilar información sobre las prácticas competitivas de sus competidores. Dicha información de mercado permite a la Compañía ofrecer servicios y productos en el mercado a precios competitivos y mejores que los de la competencia. Sin embargo, un intercambio de información entre competidores puede indicar la existencia de una conspiración antimonopolio. En consecuencia, ningún colega debe obtener información sobre la competencia (aunque la información esté disponible públicamente) directamente de un competidor (salvo a través de un sitio web de acceso público y sin subterfugios en cuanto a la identidad del colega) con el fin de limitar la competencia. Del mismo modo, ningún colega debe facilitar información sobre la competencia a un competidor. Está permitido obtener información sobre la competencia de terceros, como organizaciones de usuarios. También es aceptable obtener la información de fuentes públicas, como las presentaciones ante organismos estatales y federales. Siempre que un colega obtenga información sobre la competencia, debe documentarse la fuente de la información.
3.9 Contribuciones políticas.
Los colegas no pueden utilizar fondos corporativos para contribuir a un partido político, comité, organización o cualquier candidato en relación con una campaña, excepto en la que se establece a continuación en este Artículo. Esta política no impide (a) que los colegas realicen contribuciones personales a las campañas de su elección, (b) el funcionamiento de un comité de acción política (como el Comité de Acción Política Federal de Bentley) en virtud de las leyes aplicables, (c) las contribuciones de la empresa, cuando sean legales, para apoyar u oponerse a referendos públicos o cuestiones electorales similares, o (d) el uso de fondos corporativos para contribuciones políticas, cuando sean legales, si son revisadas y aprobadas por el Director Jurídico. Las preguntas relativas a las contribuciones de campaña deben dirigirse al Departamento Jurídico.
3.10 Lavado de dinero y lucha contra el terrorismo.
La Compañía se compromete a cumplir plenamente todas las leyes aplicables contra el lavado de dinero y contra el terrorismo en los países en los que hacemos negocios. El lavado de dinero describe, en términos generales, el proceso de ocultar la naturaleza y el origen de fondos vinculados a actividades delictivas, como el terrorismo, el tráfico ilícito o el soborno.
La Compañía solo hace negocios con clientes y socios de buena reputación que participan en actividades empresariales legítimas, con fondos procedentes de fuentes legítimas. La implicación en el lavado de dinero puede exponer a la Compañía y a las personas a sanciones severas, incluidos procesos penales.
Los colegas no deben participar a sabiendas en transacciones que faciliten el lavado de dinero o que den lugar a una desviación ilícita de fondos. Los colegas están obligados a cumplir todas las políticas, estándares y demás procedimientos de la Compañía diseñados para detectar y disuadir formas de pago, clientes o transacciones sospechosos que pudieran implicar lavado de dinero, lo que incluye cumplir las obligaciones de contabilidad, conservación de registros, información financiera y diligencia debida que correspondan.
El cumplimiento de las leyes y los reglamentos contra el lavado de dinero y contra el terrorismo exige que los colegas estén atentos a las actividades sospechosas o inusuales que puedan surgir en el curso de la actividad empresarial. Las dudas sobre la aplicación de esta política deben remitirse al Director Jurídico.
Si sospecha que se ha producido o puede producirse alguna actividad de lavado de dinero, debe notificarlo a la Compañía con arreglo al Artículo 2.3 lo antes posible.
3.11 Sanciones económicas y controles de exportación.
Es política de la Compañía cumplir plenamente las sanciones económicas y las leyes y los reglamentos de exportación del gobierno de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción o país aplicable. Las sanciones y los controles de exportación aplicables pueden restringir la concesión de licencias de los productos de la Compañía, así como el suministro de información técnica sobre dichos productos y los servicios de mantenimiento y soporte de estos (incluidas la instalación, la formación, la personalización, la reparación y la entrega de actualizaciones y mejoras), a determinados países, empresas, organizaciones y personas, o a partes implicadas en usos finales prohibidos.
Las sanciones económicas pueden prohibir a la Compañía hacer negocios con determinados países y territorios, organizaciones y personas designados. Los controles de exportación se aplican, por lo general, a la divulgación, el envío, la transferencia o la transmisión transfronterizos, ya sean orales, escritos, electrónicos o visuales, de tecnología (información, datos técnicos o asistencia) o de software. La divulgación de tecnología o código fuente de origen estadounidense a personas no estadounidenses también puede estar sujeta a sanciones y controles de exportación, aun cuando la divulgación se produzca en los Estados Unidos.
El incumplimiento de las sanciones económicas y de las leyes y los reglamentos de control de exportaciones puede dar lugar a sanciones civiles y multas cuantiosas, así como a cargos penales contra la Compañía y otros colegas.
Todos los colegas deben comprender y cumplir las sanciones y las leyes y los reglamentos de control de exportaciones aplicables, así como las políticas, directrices y procedimientos conexos de la Compañía que se apliquen a su área de responsabilidad. Cualquier duda debe dirigirse a los contactos identificados en las directrices aplicables de la Compañía o al Director Jurídico.
3.11 Normas generales y normas de procedimientos del lugar de trabajo. Los colegas son responsables de comprender y seguir las Normas generales del lugar de trabajo de la Compañía presentadas en el sitio web de Recursos Humanos de la Compañía. Cualquier posible infracción de las Normas generales del lugar de trabajo se notificará al jefe del colega.
3.12 Uso de identidad falsa en ferias comerciales y eventos en línea. Se prohíbe a los colegas utilizar un nombre o identidad engañosos para participar en ferias comerciales o eventos en línea. Por ejemplo, los colegas no pueden ingresar una feria comercial o evento en línea utilizando el nombre de otra persona o indicando que trabaja para una empresa distinta de Bentley Systems o de sus filiales. Sin embargo, este artículo no prohíbe a los colegas ingresar a eventos en línea de forma anónima mediante el uso de una identificación de usuario no descriptiva, como una dirección de correo electrónico personal.
Confidencialidad
4.1 Información confidencial de la Compañía.
En el curso de su participación en el trabajo de la Compañía, los colegas pueden obtener o tener acceso a información no pública que, de divulgarse, podría ser de utilidad para los competidores o perjudicial para la Compañía o para la otra fuente de dicha información. Dicha información puede haberse facilitado o facilitarse por escrito, en formato electrónico o de forma verbal. Toda esa información, sea cual sea la fuente de la que se obtenga e independientemente de la relación de la Compañía con ella, se denomina en el presente documento “información confidencial”.
La Compañía está firmemente comprometida con la protección de la información confidencial, tanto si se genera dentro de la Compañía como si se obtiene de alguna otra fuente. La Compañía también está firmemente comprometida con evitar el uso indebido, o la apariencia de uso indebido, de dicha información, ya sea en relación con la negociación de valores o de otro modo. Los colegas deben mantener la confidencialidad de la información confidencial, salvo cuando su divulgación esté expresamente autorizada por la Compañía o sea exigida por ley.
La información no pública, o la información que se haya divulgado incumpliendo obligaciones de confidencialidad, relativa a las operaciones y a los resultados de las operaciones de la Compañía (pasados, presentes y futuros), a sus colegas, a su negocio o a las organizaciones de usuarios, así como cualquier información designada por la Compañía como “confidencial”, no será divulgada ni utilizada por ningún colega salvo autorización expresa de la Compañía.
La información relativa a los planes competitivos de la Compañía, incluidos, entre otros, los productos en desarrollo, los planes de marketing o las promociones, las listas de organizaciones de usuarios y cualquier otra información relativa a los planes de marketing de la Compañía, o relativa a la tecnología de la información de la Compañía, incluidos, entre otros, los datos técnicos y el software informático, debe mantenerse confidencial. Dicha información no se divulgará a ninguna persona ajena a la Compañía salvo autorización expresa de la Compañía.
Todos los colegas están obligados a adoptar las precauciones adecuadas para salvaguardar la información confidencial y de propiedad exclusiva de la Compañía que esté bajo su control.
4.2 Información confidencial de terceros.
Los colegas pueden poseer, en relación con su empleo anterior en otra empresa o por otras circunstancias, información confidencial o de propiedad exclusiva que pertenezca a terceros y que no se haya divulgado a la Compañía. Dicha información confidencial de terceros no debe aplicarse en relación con ningún trabajo para la Compañía ni divulgarse a otros colegas.
4.3 Comunicaciones con los medios.
Solo los colegas expresamente autorizados por el Director de Comunicaciones, por un miembro del Gabinete Ejecutivo o por una persona designada por Marketing Corporativo pueden hablar o escribir a los medios de comunicación o al público en nombre de la Compañía. Dichas comunicaciones también deben considerarse a la luz del apartado pertinente de nuestra Política de Comunicaciones Corporativas y Regulation FD.
En cualquier comunicación por Internet que utilice sistemas de la Compañía, los colegas deben cumplir en todo momento todas las políticas de la Compañía y abstenerse de expresar opiniones personales o de realizar proselitismo político, religioso o de otra índole no autorizado. Los colegas también deben abstenerse de respaldar sin autorización, o de aparentar que respaldan, cualquier producto o servicio comercial ajeno a la Compañía. Estos requisitos se aplican incluso cuando un colega crea que no se le ha identificado como colega o agente.
Salvo autorización de la dirección, se prohíbe a los colegas utilizar los sistemas informáticos de la Compañía para tratar asuntos de la Compañía o relacionados con ella en salas de chat o grupos de debate (distintos de los mantenidos por la Compañía), aun cuando en ese momento el colega no se identifique como representante o empleado de la Compañía.
Conducta en el lugar de trabajo.
5.1 No discriminación, libertad de asociación e igualdad de oportunidades en el empleo.
La Compañía reconoce la libertad, los derechos y la dignidad que corresponden a cada colega y a cada candidato a un empleo. La Compañía se compromete a ofrecer igualdad de oportunidades en el empleo y un entorno de trabajo libre de discriminación para todos sus colegas y candidatos. La Compañía apoya la libertad de asociación y el derecho de los colegas a asociarse, organizarse y negociar colectivamente de forma lícita y pacífica.
Se anima a cada colega a consultar el Manual del Empleado para conocer la declaración completa de la Política de No Discriminación e Igualdad de Oportunidades en el Empleo aplicable de la Compañía.
La Compañía está comprometida con la igualdad de oportunidades en el empleo. La Compañía promueve un lugar de trabajo en el que se ofrece igualdad de oportunidades en el empleo sin distinción de edad, raza, color, sexo, religión, origen nacional, orientación sexual, discapacidad, condición de veterano protegido o cualquier otra condición protegida por la ley. Esperamos que todos los colegas respalden nuestro compromiso con la igualdad de oportunidades en el empleo para todos.
5.2 Prácticas laborales justas y derechos humanos.
Como organización con una plantilla y una huella globales, la Compañía se compromete a respetar los derechos humanos proclamados internacionalmente. Como parte de este compromiso, la Compañía apoya los ocho convenios de la Declaración relativa a los Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Estos convenios fundamentales defienden el derecho de los trabajadores a organizarse y a negociar colectivamente, eliminan el trabajo forzoso, prohíben el trabajo infantil y protegen a los trabajadores frente a la discriminación. La Compañía promueve y protege las prácticas laborales justas, lo que incluye pagar el salario mínimo, o superarlo, allí donde hacemos negocios.
5.3 Acoso.
La Compañía se compromete a mantener un entorno de trabajo libre de cualquier forma de acoso a los empleados por motivos de sexo (identidad de género, orientación sexual y embarazo), raza, color, religión, origen nacional, edad, discapacidad o información genética, estado civil, condición de veterano o cualquier otro motivo ilícito. La Compañía no tolerará insinuaciones, actos, indirectas o comentarios de carácter sexual, insultos o bromas raciales o religiosas, ni ningún otro comentario o conducta que cree, fomente o permita un entorno de trabajo ofensivo o intimidatorio, ya sea de forma intencionada o no. Se anima a cada colega a consultar el Manual del Empleado para conocer la declaración completa de la Política de Acoso aplicable de la Compañía.
5.4 Respeto en el lugar de trabajo.
La Compañía está comprometida con un lugar de trabajo en el que los colegas sean tratados con dignidad, respeto y profesionalidad. Las conductas inapropiadas que infringen esta política incluyen los comportamientos dirigidos contra un colega concreto o un grupo de colegas que menoscaban el derecho de los colegas a la dignidad en el trabajo y a un entorno en el que puedan dar lo mejor de sí mismos. Tales conductas inapropiadas, a menudo denominadas acoso laboral, pueden incluir insultos personales, lenguaje abusivo, críticas injustificadas o constantes, críticas públicas severas, la asignación de objetivos imposibles u otros comportamientos que deliberadamente degraden, menoscaben, humillen, aíslen o intimiden. Es importante tener presente que las medidas disciplinarias, correcciones o críticas rutinarias por parte de un jefe no se consideran, por lo general, infracciones de esta disposición. Se ha exigido a todos los colegas formación sobre el respeto en el lugar de trabajo, incluidos cursos sobre cómo reconocer y notificar el acoso laboral y las conductas abusivas.
5.5 Mantenimiento de la salud y la seguridad.
La Compañía se compromete a mantener un lugar de trabajo saludable, seguro y productivo. Integramos prácticas sólidas de salud y seguridad en nuestras operaciones y en nuestro negocio, y cumplimos los reglamentos aplicables de seguridad en el lugar de trabajo. Los colegas deben cumplir todas las normas de seguridad y deben notificar de inmediato las situaciones inseguras.
5.6 Violencia.
La Compañía se compromete a proporcionar a los colegas un lugar de trabajo seguro, libre de violencia e intimidación.
Queda absolutamente prohibido cualquier tipo de comportamiento violento, incluidas las amenazas, el lenguaje amenazante o cualquier otro acto de agresión o violencia cometido por cualquier persona contra un colega, cliente, visitante o cualquier otra persona mientras se encuentre en las instalaciones de la Compañía o en actividades de esta. Las amenazas de violencia incluyen arrojar objetos, gestos amenazantes, dañar bienes, el acecho o el abuso verbal o físico. Queda absolutamente prohibida la posesión de armas o materiales peligrosos en las instalaciones de la Compañía.
Los colegas que presencien o sean víctimas de comportamientos violentos o de amenazas de violencia deben comunicar la información de inmediato a su jefe directo o a Recursos Humanos.
Se anima a los colegas que tengan conocimiento de un posible riesgo de violencia en la Compañía por parte de una persona ajena a esta (como un excónyuge, pareja, novio o novia) a comunicar esa información a su jefe directo o a Recursos Humanos. Todo colega que haya obtenido una orden de protección o de alejamiento en la que se enumeren las ubicaciones de la Compañía como zonas protegidas debe entregar una copia de la orden al Director de Recursos Humanos, al Director Jurídico o al Comité de Cumplimiento.
5.7 Abuso de sustancias.
La Compañía se compromete a proporcionar un lugar de trabajo seguro y a establecer políticas que promuevan y fomenten elevados estándares de salud y seguridad de los colegas. Es imposible mantener un entorno de trabajo seguro y saludable si algún colega permite que el consumo de alcohol o drogas interfiera en el desempeño de su trabajo. Se anima a los colegas a consultar el Manual del Empleado para conocer la declaración completa de la Política de Abuso de Sustancias aplicable de la Compañía.
Privacidad y Datos Personales.
La Compañía se compromete a proteger y a utilizar de forma responsable los Datos Personales de los colegas, los clientes y otros terceros. Cumplimos las leyes locales de privacidad y protección de datos que regulan los Datos Personales. Facilitamos avisos de privacidad claros y exactos cuando recopilamos y tratamos Datos Personales. Los colegas están obligados a cumplir todas las políticas, procesos y estándares de la Compañía cuando participen en la recopilación, el uso, la transferencia, el almacenamiento o la eliminación de Datos Personales.
La Compañía se esfuerza por cumplir los siguientes Principios de Privacidad:
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse de forma legal, justa y transparente;
- los Datos Personales deben recopilarse y procesarse intencionadamente y utilizarse solo para el propósito recopilado, a menos que la ley lo permita de otro modo;
- los Datos Personales solo deben compartirse de formas limitadas y aprobadas;
- respetamos los derechos de acceso, exactitud, corrección y eliminación cuando lo exige la ley; y
- todos los empleados son responsables de garantizar que practicamos estos principios de privacidad cuando tratamos Datos Personales en nuestras responsabilidades laborales en nombre de la Compañía.
Anexo A
Los asuntos de contabilidad, de controles contables internos o de auditoría pueden incluir, entre otros:
- El fraude o el error deliberado en la preparación, revisión o auditoría de los estados financieros de la Compañía;
- El fraude o el error deliberado en el registro y la conservación de la documentación financiera de la Compañía;
- Las deficiencias en el control interno de la Compañía sobre la información financiera, o el incumplimiento de este;
- La tergiversación o las declaraciones falsas relativas a un asunto contenido en la documentación financiera, los estados financieros, los informes de auditoría de la Compañía o cualquier presentación realizada ante la Comisión de Bolsa y Valores (incluidos los informes periódicos o actuales);
- La desviación respecto de una comunicación completa e imparcial de la situación y los resultados financieros de la Compañía;
- La variación sustancial de la metodología de información financiera de la Compañía respecto de la práctica anterior o de los principios contables generalmente aceptados sin la debida divulgación pública;
- Las cuestiones que afecten a la independencia de la firma de auditoría pública registrada independiente de la Compañía;
- La falsificación, el ocultamiento o la destrucción inapropiada de documentación corporativa o financiera, o
- El robo, el fraude u otra apropiación indebida de activos de la Compañía.
